节能铁汉(300197):海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　原标题:节能铁汉:海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参考。

　　（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由节能铁汉董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对节能铁汉的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向节能铁汉全体股东提供独立核查意见。

　　（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对节能铁汉的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（八）本独立财务顾问也特别提醒节能铁汉全体股东及其他投资者务请认真阅读节能铁汉董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

　　“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与节能铁汉及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对节能铁汉和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）在与节能铁汉接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

　　《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

　　《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》

　　永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名 为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名 为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名 为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生 态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复 72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷 100%股权

　　《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　上市公司拟向包括中国节能在内的不超过 35名符合 条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配 套资金

　　指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交 易对方与上市公司以书面方式确定的对标的资产进 行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、 义务和风险转移至节能铁汉

　　天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环 境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及 相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第 0731 号）

　　天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相 应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第 1122 号）

　　《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态 环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业 （有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限 合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） 关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份 有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态 环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业 （有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限 合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） 关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》和《中节能铁汉生 态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科

　　《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环 保集团有限公司之股份认购协议》及《中节能铁汉生 态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司 之股份认购协议之补充协议》

　　致同会所出具的《中节能大地环境修复有限公司审计 报告》（致同审字（2023）第 110A027435号）、经审 计的财务报表及附注

　　致同会所出具的《杭州普捷环保科技有限公司审计报 告》（致同审字（2023）第 110A027436号）、经审计 的财务报表及附注

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2023年修订）

　　注：本独立财务顾问报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，本独立财务顾问报告相关数据均保留至小数点后两位。

　　本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；

　　（三）本次交易各方所在地区的、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

　　本次交易的标的公司主营业务为提供环境修复综合服务，包括环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）。

　　根据国家发改委于 2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。

　　本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　　截至本报告出具日，标的公司及其控制的子公司所使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况；标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

　　本次交易前，中国节能通过中节能生态间接持有大地修复 55.32%股权，为大地修复的实际控制人；中国节能及其一致行动人共同持有节能铁汉27.30%股份，为节能铁汉的控股股东。

　　根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

　　5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易之交易对方中节能生态、土生堃、土生堂、土生田注册地点、主要经营地点均在我国境内；交易对方张文辉为中国居民，住所、通讯地址均在我国境内；标的公司大地修复、杭州普捷的注册地点、主要经营地点均在我国境内。

　　本次交易不涉及上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至份不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以天健兴业出具的《大地修复评估报告》《杭州普捷评估报告》确认并最终通过中国节能备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。上市公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

　　（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障。