发行股份及支付现金购买资产 购买中节能大地环境修复有限公司涉及的交易对方 中节能生态环境科技有限公司

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或专业顾问。

　　本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：

　　1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的独立财务顾问海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　法律顾问嘉源律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　标的资产审计机构及备考审阅机构致同会所承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

　　报告书、本报告书、重组报告书 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　本报告书摘要 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要

　　土生堃 指 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　土生堂 指 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　土生田 指 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”

　　本次发行股份及支付现金购买资产 指 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷100%股权

　　预案 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　募集配套资金、本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金

　　交割日 指 指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至节能铁汉

　　《大地修复评估报告》 指 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第0731号）

　　《杭州普捷评估报告》 指 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第 1122号）

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、土生堃、土生田、土生堂关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、土生堃、土生田、土生堂关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议》及《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议之补充协议》

　　《业绩承诺补偿协议》 指 《节能铁汉与中节能生态、土生堃、土生田、土生堂、张文辉之业绩承诺补偿协议》

　　大地修复审计报告 指 致同会所出具的《中节能大地环境修复有限公司审计报告》（致同审字（2023）第110A026348号）、经审计的财务报表及附注

　　杭州普捷审计报告 指 致同会所出具的《杭州普捷环保科技有限公司审计报告》（致同审字（2023）第110A026347号）、经审计的财务报表及附注

　　备考审阅报告、审阅报告 指 致同会所为本次重组出具的《审阅报告》（致同审字（2023）第110A026757号）

　　环境修复 指 采用物理、化学和生物技术，使存在于环境中的污染物质浓度减少或毒性降低或完全无害化的过程，被广泛应用于土壤修复、水体修复、矿山复垦和非正规垃圾填埋场治理等

　　土壤修复 指 采用物理、化学和生物的方法固定、转移、吸收、降解或转化场地土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质的过程

　　垃圾填埋场治理 指 对非正规垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤

　　注：重组报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，重组报告书相关数据均保留至小数点后两位。

　　交易方案简介 节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复 72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

　　定价基准日 上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日 发行价格 1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　锁定期安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。

　　募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

　　定价基准日 发行股份募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　发行数量 募集配套资金不超过55,500.00万元，且所发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

　　锁定期安排 1、公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 2、若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易。